Lion Air mengkonfirmasi umur panjang di tengah dilema SPV Prancis | menganalisa

Email tersebut masuk ke kotak masuk lessor Asia pada dini hari, mengundang maksimal tiga orang per penyewa untuk menelepon 3 Juni dengan salah satu pendiri miliarder Lion Air Group, Rushdi Kirana.

“Rosdy akan memberi tahu Anda tentang situasi umum dan hal-hal lain,” bunyi email yang dilihat Cirium. Lessor, yang menerima pemberitahuan pertemuan kurang dari 24 jam, diminta untuk membawa pengacara mereka.

Lion Air 737-900ER

Penarikan itu terjadi setelah 15 bulan negosiasi restrukturisasi yang panjang dan terkadang menyakitkan, di mana grup maskapai, kata email itu, mencapai kesepakatan pada prinsipnya dengan “sebagian besar” dari lessornya. Dia menambahkan bahwa sementara dampak pandemi “tetap signifikan dan belum pernah terjadi sebelumnya,” Lion Air Group “telah menilai kelayakan bisnisnya dan tetap berkomitmen untuk kelangsungannya yang berkelanjutan.”

Lion dan mitranya Transportasi (TP) di Singapura memimpin negosiasi dengan lessor, dipimpin oleh putri Kirana Dea, bersama dengan Glenys Kirana dan Rebecca Cox, penasihat umum lessor.

Valerie Tay, yang sebelumnya menjadi kepala keuangan lessor, meninggalkan TP pada April setelah hampir sembilan tahun bekerja dan tidak segera diganti.

Dia, Glennis, dan Cox umumnya lebih menyukai email bergilir diikuti dengan negosiasi satu lawan satu, daripada balai kota. Kirana sendiri melakukan diskusi satu lawan satu dengan beberapa lessor, tetapi retorika kolektif dari salah satu pendiri jarang terjadi, menurut catatan lessor.

Dalam pertemuan virtual pada 3 Juni, Kirana membantah rumor bahwa ia berencana untuk menutup Lion Air dan malah fokus pada Super Air Jet (SAJ), maskapai penerbangan Indonesia baru dalam proses mengajukan sertifikasi operator udara, menurut empat orang yang bergabung dengan panggilan.

“Dia membuka jalan baginya untuk mengatakan: ‘Kami di sini untuk bertahan hidup, kami di sini untuk tinggal, kami tidak akan bangkrut,'” kata salah satu orang yang menghadiri pertemuan itu.

Orang kedua menambahkan: “Tentu, Rushdie menghabiskan banyak waktu untuk menegaskan bahwa Lion Air tidak gulung tikar dan bahwa Super Air Jet ada untuk Lion Air, dan tujuan utama Super Air Jet adalah membuat Lion Air lebih mampu bersaing sehingga mereka dapat melunasi hutang yang sangat besar dari lessor.”

Lion dan TP tahun lalu mengusulkan pembayaran tunggakan dari hasil penawaran umum perdana yang akan berlangsung antara sekarang dan 2027. Lessor memandang pendekatan ini dengan skeptis, mengingat pada 2027, Lion telah berbicara tentang IPO 23 tahun.

Lessor sedang dalam proses negosiasi untuk menyewakan pesawat baru ke SAJ. Banyak orang di industri telah memperhatikan disonansi kognitif dalam melakukan bisnis dengan SAJ sementara Lion membayar sedikit atau tidak sama sekali sewa, tetapi banyaknya pesawat di pasar di tengah pandemi telah membuat lessor kurang memiliki pilihan.

“Di dunia biasa, tidak ada yang akan menyentuh singa dengan poros tongkang,” kata salah satu orang yang terlibat dalam negosiasi.

“Tapi [it’s different] Ketika Anda memiliki banyak pesawat, kembalilah dan pesawat baru masuk dalam buku pesanan Anda dan Anda harus menemukan rumah untuk mereka.”

SPV restrukturisasi Prancis

Selain meyakinkan lessor tentang umur panjang Lion dan mengurangi kekhawatiran mereka tentang SAJ, tujuan lain dari panggilan tersebut adalah untuk memperbarui lessor tentang prosedur hukum di Inggris dan Prancis yang diharapkan Lion Air Group dapat memengaruhi entitas Prancis yang digunakan oleh beberapa lessor.

Lessor diberi waktu lebih dari dua minggu dari tanggal panggilan untuk memutuskan apakah mereka ingin merestrukturisasi sewa pesawat yang melewati entitas yang dikendalikan Assad di Prancis.

Salah satu lessor Lion mengeluh: “Ini gila untuk memberitahu kami sekarang bahwa Anda memiliki X jumlah hari untuk melakukannya – tidak hanya untuk memikirkannya, tetapi untuk menyelesaikannya.”

Yang lain mengatakan: “Tidak realistis untuk berpikir bahwa semua ini akan terjadi dalam dua minggu.”

Saat menyewakan pesawat ke Indonesia, merupakan praktik umum untuk menggunakan struktur LILO untuk tujuan pajak, kata lessor Lion kepada Cirium.

Makalah pengarahan 3 Mei 2019 dari firma hukum Bryan Cave Leighton Paisner menjelaskan: “Untuk mengurangi pemotongan pajak, pesawat dan mesin pesawat biasanya disewakan dari lessor Irlandia ke operator pesawat Indonesia melalui struktur leasing-lease. Menggunakan bahasa Prancis yang disederhanakan. Tindakan setara [SAS] Penyewa Menengah untuk Mendapatkan Manfaat dari Perjanjian Pajak Berganda di Irlandia/Perancis dan Prancis/Indonesia”.

Beberapa entitas yang terlibat adalah Terra Aviation Network SAS (TAN) dan Ciel Voyage SAS (Ciel), keduanya merupakan entitas Prancis.

Cirium memahami bahwa banyak pesawat melewati TAN, Ciel dan entitas terkait, termasuk beberapa pesawat yang disewa Goshawk ke Lion Air Group. Pesawat dari lessor tertentu lainnya yang disewakan kepada Lion diatur melalui entitas tanggung jawab terbatas (SARL). Kesepakatan ini tidak akan terpengaruh oleh tindakan hukum terkait TAN dan Ciel, Cirium memahami.

Lessor dari Thai Lion juga tidak terpengaruh, karena struktur LILO di Irlandia, Prancis dan Indonesia tidak berlaku untuk pesawat yang disewakan ke Thailand.

Penipuan untuk informasi

Panggilan 3 Juni memaksa tuan tanah dan pengacara mereka untuk berebut mengumpulkan informasi sebanyak mungkin tentang pro dan kontra dari restrukturisasi sewa Prancis.

Lessor yang diwawancarai Cirium pada tanggal 7 Juni sedang mempertimbangkan dengan pengacara mereka potensi pajak dan risiko hukum untuk memindahkan pesawat ke SPV baru dengan risiko mempertahankan mereka di pesawat lama.

Lion dan TP memiliki panggilan tindak lanjut yang menargetkan pengacara pada 4 Juni untuk membahas masalah ini secara lebih rinci. Panggilan tambahan diadakan pada 7 Juni.

“Semuanya dilakukan dengan tergesa-gesa, dan terburu-buru, dan panik,” kata salah satu orang yang terlibat.

Banyak hal telah berubah dengan cepat selama seminggu terakhir.

Seseorang dengan pesawatnya di salah satu entitas yang terkena dampak mengatakan kepada Cirium pada 9 Juni bahwa Lion dan TP telah menyarankan agar lessor dapat menandatangani surat perjanjian singkat yang menunjukkan perjanjian modifikasi sewa dan restrukturisasi yang telah disetujui oleh beberapa lessor pada prinsipnya dengan grup.

Dokumen ini menyatakan bahwa persyaratan perjanjian modifikasi dan restrukturisasi sewa akan terus berlaku ketika pesawat dialihkan dari perusahaan SPV Prancis.

Dan kemudian, orang itu menambahkan, “Anda membuat perjanjian sewa yang benar-benar baru.” “Ini hampir akan menjadi pembaruan perjanjian asli untuk SPC baru ini, atau mungkin bahkan menyusun yang baru – tidak jelas – kami tidak tahu – karena kami tidak pernah sampai di sana.”

Dua hari kemudian, pada 11 Juni, situasinya berubah. Lion dan TP sekarang berusaha untuk meresmikan perjanjian pada prinsipnya, sambil mempertaruhkan menjaga pesawat di SPV yang terkena dampak.

“Sangat tidak mungkin bahwa semua lessor ini … akan memindahkan beberapa ratus pesawat,” kata orang itu. Setiap pesawat berada dalam struktur yang unik. Itu semua adalah transaksi satu pesawat yang dilakukan akhir-akhir ini, jadi mengangkut semua itu akan menjadi mimpi buruk dalam waktu sesingkat itu.”

Lessor lain menegaskan bahwa Lion sedang mencoba untuk memperkuat perjanjian pada prinsipnya dengan lessor.

“[Their general counsel] Berkeliling dan meminta semua lessor untuk membalas melalui email jika Anda, secara umum, menyetujui perjanjian diskusi restrukturisasi yang kami dapatkan [the in-principle agreements] Dan Anda mengkonfirmasinya melalui email, dan mereka pada dasarnya akan menindaklanjuti dengan dokumentasi nanti, ”kata orang itu.

“Mereka sudah banyak berjabat tangan dengan lessor lain tentang perjanjian, tetapi mereka belum berkomitmen untuk dokumentasi dengan mereka, jadi saya pikir mereka benar-benar terlambat untuk itu.”

Lessor ketiga ingin memegang tangannya untuk waktu yang lama. “Kami adalah perusahaan besar. Kami memiliki pemegang saham. Kami tidak bisa hanya memberi tahu mereka bahwa kami membuat kesepakatan jabat tangan – apa artinya itu?” kata orang itu.

Memindahkan pesawat dalam SPV Prancis selama jangka waktu yang singkat ini selalu menjadi hal yang tidak bisa dilakukan, dalam pandangan orang ini. Dan, kata mereka, “mengabaikan esensinya, hanya bersikap praktis, tidak masuk akal.”

Daftar “Daftar Hijau”

Dalam negosiasi, beberapa lessor “ramah” atau “daftar hijau” lebih bersedia bekerja dengan kelompok daripada yang lain.

Peserta mengatakan panggilan 3 Juni dihadiri oleh operator Daftar Hijau, sementara setidaknya empat di “Daftar Merah” – ACG, Goshawk, Minsheng dan SMBC Aviation Capital – telah membentuk kelompok kerja lessor mereka sendiri dan menunjuk Borrelli Walsh, Kroll perusahaan, untuk membantu negosiasi.

Satu orang yang terkena Assad tetapi tidak diundang mengatakan pertemuan itu “benar-benar dengan lessor dengan siapa mereka telah menandatangani perjanjian restrukturisasi atau perjanjian prinsip untuk merestrukturisasi.”

Apa yang terjadi pada pesawat milik penyewa Daftar Merah sebagian akan bergantung pada hasil tindakan hukum di pengadilan Inggris dan Prancis.

“Pendapat saya sendiri adalah bahwa Lion Air telah melakukan yang terbaik untuk merestrukturisasi semua sewanya mengingat pandemi mengejutkan yang mempengaruhi setiap maskapai di dunia,” kata salah satu Green List, menambahkan, tentang Kirana: “Apa yang telah dia lakukan sejauh ini adalah Sangat masuk akal.

“Sekarang dia mengubah tiang gawang beberapa kali, tapi itu karena kami terus mendapatkan gelombang baru ات [of Covid-19]. Setiap kali ada gelombang baru, situasinya berubah, jadi saya pikir Lion Air masuk akal, mengingat.”

Tapi salah satu penyewa membantahnya, mengatakan situasinya tidak adil bagi maskapai lain yang membayar sewa sebanyak mungkin dan berusaha memenuhi tunggakan mereka.

“Saya pikir itu menciptakan preseden yang sangat sulit bagi industri jika mereka dibiarkan lolos dengan apa yang mereka coba lakukan,” kata orang itu.

“Apakah Anda mengizinkan maskapai penerbangan bertindak seperti ini dan menjauh dari hal semacam ini?”

Analisis oleh Michael Allen dari Cirium

We will be happy to hear your thoughts

Leave a reply

Media SUMSELGO